商業登記
会社の設立・解散、役員変更などが生じたときは、登記しなければなりません。
特に役員変更など一部の登記申請は、変更が生じたときから決められた
期間内に登記を申請する必要があるので、注意が必要です。
平成18年５月１日より新会社法が施行され、最低資本金制度及び有限会社制度の廃止、
譲渡制限会社における取締役会の任意設置、取締役の人数の規制緩和、
監査役の任意設置等会社の設立、変更など大幅に改正されました。
[→]中小企業庁「新会社法３３問３３答」
登記費用について |
| ※あおい綜合事務所では認証に必要な電子キーを取得しておりますので 認証に必要な４万円の印紙 を貼付する必要がありません。 したがって定款認証費用が４万円お安くなります。 |
株式会社の設立
| ●設立に際し決定しておく事項 １ 商号 商号中に必ず株式会社の文字を使用。ローマ字商号の使用もできます。 類似商号の制度は廃止されました。(但し、同一本店での同一商号使用は禁止) ２ 目的 会社が行う事業、或いは予定する事業。 ３ 本店 定款で市区町村まで決める。但し登記は番地まで登記する。 ４ 資本金 (最低資本金制度の廃止により0円でも可) (経済産業局の確認による確認会社は新会社法の施行により廃止) ５ 発起人 1名以上 (譲渡制限会社においては取締役1名以上、監査役任意設置、取締役会任意設置) ６ 決算期 何月決算というように決定 。 ７ 払込金融機関 発起設立においては金融機関の保管金証明の必要はなし。 (発起人の銀行口座の払込金残高証明の写しで可) ※ 有限会社については新規設立ができなくなりました。 新会社法上において、既存の有限会社は「特例有限会社」という特殊な株式会社として扱われます。 |
| 平成18年5月1日施行の新会社法により、 株式会社及び特定有限会社において定款変更すべき事項が数多く発生します。 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号)に基づく定 款のみなし規定はあるものの、株式会社における監査役・取締役会の非設置・取締役の人数、 及び任期、特定有限会社における株式の譲渡制限・公告の方法など定款変更を検討すべき事項が多数あります。 新会社法に適合した新規の会社定款を新たに作成されることをご提案いたします。 尚、経済産業局の確認が必要だった「確認会社」については５年以内に増資する必要はなく、 毎年行っていた経済産業大臣への書類提出の必要もなくなります。 但し｢確認会社｣の定款には「設立から５年以内に資本金を３００万円 (株式会社は1000万円)に増資できなかった場合は解散する」旨の定めが置かれているので、 取締役会でこの定めを削除する定款変更を行い、解散事由抹消の登記が必要になります。 |
合同会社について
| 平成18年５月１日施行新会社法を根拠に設けられた会社形態です。 旧商法下における会社形態は株式会社・合名会社・合資会社・有限会社の４種類でした。 このうち株式会社・有限会社はを物的会社(会社の債務に対し、その責任を出資の範囲内で負う) 合名会社の社員、合資会社の無限責任社員は会社の債務につき、無制限・無条件に責任を負うという形態でした。 新会社法により創設された合同会社の社員はすべて会社債務に対し有限責任とされ、人的会社でありつつ、 有限責任が確保されている点が合名・合資会社の形態とは異なっています。 会社運営の自治においては旧来の旧来の合名会社等と同様に組合的な幅広い自治が求められています。 これはアメリカ合衆国及びイギリスにおける法人形態であるLLC・LLPを参考にしています。 新会社法施行により新規設立が認められなくなった有限会社に代わり、 有限責任の小規模法人として今後多く設立されることが予想される会社形態です。 |
| ●合同会社の特徴 １ 各社員が個性を有する人的会社である。法人であっても内部関係は組合的規律に従う。 ２ 定款変更は原則として全社員の一致を要する。 ３ 社員の入社、持分の譲渡の承認は原則として全社員の一致を要する。 ４ 業務執行権は原則として全社員が有する。 ５ 社員は間接有限責任のみを負う。 ６ 各社員は出資義務を負う。信用や労務の出資は認められない。全額払込を要する。 ７ 退社に際しては、持分の払い戻しは認められない。 以上合同会社は、基本的には非公開会社たる株式会社よりもさらに閉鎖性を有する持分会社一般の特徴を踏まえ、 株式会社の特徴をも踏まえた形態といえます。 旧有限会社中、閉鎖性の高いものを合同会社とし人的会社とする一方、 閉鎖性の低いものを株式会社とするのが新会社法の趣旨と思われます。 |
